Высокая концентрация акционерного капитала


Следующая отличительная черта германской модели высокая концентрация акционерного капитала. Так в 1988 г. в 27 из 40 крупнейших немецких корпораций существовал по крайней мере 1 собственник, чей пакет составил более 10% акций корпорации, а в большинстве корпораций три собственника вместе располагали более чем 50% акций корпорации86. Поэтому собственники немецкой модели в отличие от собственников англо-американской модели имеют возможность и заинтересованы в использовании права собственника и непосредственном участии в контроле за менеджментом корпорации.
Это объясняется и тем, что рынок корпоративного контроля в германской модели не играет такой роли, как в англо-американской вследствие того, что:

  1. Во-первых, при всей мощи германской экономики существуют лишь 600 корпораций, из них лишь около пятой части включено в списки лондонской фондовой биржи и около десятой котируется в США87;
  2. Во-вторых, акционерный капитал в германской модели не является основным источником фондов корпораций, которые в большинстве случаев пользуются банковским финансированием.
  3. В-третьих, корпорации могут ограничивать право голоса по акциям, также не продается банковская доля акционерного капитала, высокая доля работников корпорации в Наблюдательном Совета - все это делает малопривлекательной покупку контрольного пакета акций.

По этим причинам корпорации германской модели корпоративного управления проявляют значительно меньший интерес к деятельности фондового рынка, чем корпорации англо-американской модели.
Отсутствие развитого рынка корпоративного контроля в германской модели с лихвой компенсируется эффективным механизмом контроля со стороны Совета директоров.
Отличительными чертами Совета директоров, по нашим оценкам, в германской модели является:

  1. Наличие двух палат: Наблюдательного Совета, полностью состоящего из независимых директоров, и Исполнительного Совета, состоящего исключительно из служащих корпорации.
  2. Достаточно полные регламентации процедуры создания и работы Совета директоров в законодательных актах.
  3. Возможность ограничения права голоса по акциям индивидуальных собственников.
  4. Разделение полномочий наблюдения и исполнения. Исполнительный совет (административный совет) принимает управленческие решения и пользуется необходимыми для этого полномочиями. Наблюдательный совет призван контролировать правильность использования этих полномочий исполнительным советом.

Таким образом, в германской модели Наблюдательный совет, состоящий из независимых директоров, выступает в роли основного инструмента защиты интересов инвесторов.
Общепризнанной задачей Наблюдательного совета в германской модели корпоративного управления является подбор членов исполнительного совета и в случае необходимости их смещение. Кроме этого наблюдательный совет отвечает за утверждение балансового отчета, ежегодного отчета корпорации, крупных капиталовложений, закрытия производств и уровня дивидендов.
Структура Совета в большей мере определяется законодательством Германии, а не уставами корпораций.
В Наблюдательном совете традиционно различают собственников, служащих и других соучастников.
Представительство служащих в Наблюдательном совете корпорации предусмотрено, если их число больше 500. И чем больше корпорация, тем больше мест в составе Наблюдательного совета корпорации им предоставляется.
Среди соучастников в Советах директоров часто присутствуют уполномоченные от банков, крупных поставщиков, реже от групп потребителей и общественных организаций88.


В крупных предприятиях обычно собственники составляют 30% Наблюдательного совета (всего 20 человек), прочие соучастники 20%, за исключением служащих 50% мест89.
Такой состав Наблюдательного совета, как основного инструмента контроля в рамках корпоративного управления, характеризует круг инвесторов включенных в систему корпоративного управления.
Именно в германской модели корпоративного управления наиболее полно нашли отражение интересы не только финансовых инвесторов: собственников, банков, кредиторов и др., но и нефинансовых инвесторов: служащих, поставщиков, общественных организаций.


Фактически интересы собственников зачастую затрагивают интересы других соучастников корпорации.
Проведенный нами анализ деятельности Совета директоров германской модели позволяют сделать предположение, что главной задачей системы представительств в Совете директоров является не защита интересов какой-то одной группы инвесторов, а в признании общей цели всех соучастников корпорации, в поддержании конкурентоспособности корпорации.
Преобладание общего интереса над частным, по нашему мнению, отодвигает цель максимизации прибыли на второй план. Поэтому сравнительно небольшое внимание уделяется краткосрочным результатам деятельности корпораций. Уровень дивидендов не играет принципиальной роли, а прибыль рассматривается как воздух необходимый для жизни, но не как цель жизни.Отсутствие серьезной роли рынка корпоративного контроля в системе корпоративного управления объясняет и отсутствие привязки денежного вознаграждения менеджеров к курсовой стоимости акций корпорации на фондовом рынке. Отсутствие опционов в доходе менеджеров объясняется к тому же и спецификой налогообложения в Германии.

Поэтому денежное вознаграждение менеджеров в большей мере состоит из оклада 2/3 части, а остальная часть за счет доли от прибыли или других выплат.Одним из основных участников и контролирующим институтом корпоративных отношений в немецкой модели являются банки. Мы считаем, что это объясняется множеством взаимосвязей между корпорацией и банком:

  1. во-первых, банки выступают в роли собственников корпорации, имея ограниченный пакет акций (банки обладают 5% акционерного капитала Германии);
  2. во-вторых, банки выступают в качестве кредиторов корпораций;
  3. в-третьих, банки выпускают акции корпораций;
  4. в-четвертых, у банков в доверенном управлении находятся акции индивидуальных инвесторов.

В соответствии с теорией «соучастников» в каждом случае (кроме третьего) банки получают места в наблюдательном совете. По данным на 1988 год представители 9 крупнейших банков участвовали в наблюдательных советах 96 из ста крупнейших компаний90. Вместе взятые банки представляют более 4/5 всех голосов на собраниях акционеров (при том, что только 3% индивидуальных собственников пользуются привилегией давать указания банку по поводу голосования91).
Таким образом, в большей части германских корпораций (особенно со значительно распыленным акционерным капиталом) банки могут полностью определять состав наблюдательного совета (за исключением служащих) и блокировать любые решения. Структура голосов в некоторых из крупнейших корпораций Германии представлена в таблице92.
Японская система корпоративного управления имеет сходные черты с германской, однако она имеет и существенные отличия.
В Японии промышленный комплекс состоит из шести равновеликих корпораций: «Mitsubishi», «Mitsui», «Sumitomo», «Daishi Kangin», «Fue», «Sanwa». Их совокупный годовой объем продаж составляет 14-15% валового национального продукта или около 500 млрд. долл. Они контролируют по некоторым оценкам до 75% промышленных активов Японии. На торговые фирмы корпораций приходится более половины экспортно-импортных операций, их доля в импорте отдельных товаров достигает 90%.

Коммерческие и трастовые банки корпораций контролируют около 40% общего капитала всей банковской системы страны, а страховые компании 55% всего страхового капитала93.
Ключевыми участниками корпоративных отношений в Японии являются главный банк (основной внутренний собственник), аффилированная корпорация или кэрейцу (еще один внутренний собственник), правление и правительство.
В отличие от германской модели в японской модели в Совет директоров входят представители банков лишь в кризисных ситуациях. Также в кризисных ситуациях правительство Японии вводит своих полномочных представителей и одновременно осуществляет поддержку на пути выхода из кризиса.
Советы директоров японской корпорации состоят преимущественно из внутренних директоров.
Таким образом, подводя итоги исследований зарубежного опыта функционирования систем корпоративного управления, мы хотим отметить, что существование различных моделей обусловлено отличием в формировании всей экономической политики той или иной страны. Перечисленные модели корпоративного управления получили свое распространение, как мы уже отмечали, и за пределами стран формирования. Одним из факторов распространения той или иной модели корпоративного управления в мировой экономике является, по нашему мнению, степень влияния страны формирования модели на геополитическую обстановку в мире.
Достаточно спорными, мы считаем, проводимые различными авторами сравнения эффективности перечисленных моделей корпоративного управления, так как в конечном итоге эффективность модели корпоративного управления определяется эффективностью всей экономики страны в целом. А по этому критерию, нам предполагается, достаточно сложно объективно выделить отдельную страну из вышеперечисленных. К тому же перечисленные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими.



Содержание раздела