Комбинированная интеграция

Продолжение таблицы 2.1


Комбинированная интеграция	Проходит одновременно вдоль технологической цепочки и по параллельным видам продукции. Цель максимизация упущенной выгоды и минимизация издержек, в том числе трансакционных
Интеграция по стадиям и этапам жизненного цикла продукции	Использование различных контрагентов в зависимости от стадии жизненного цикла продукта (внедрение, рост, зрелость, падение) и соответственно производственной стратегии (усовершенствование, укрепление и поддержка, свертывание позиций)
Системная интеграция (социальный аспект)	Активно используется с конца XX в. как новое направление партнерских отношений в условиях отхода от жестких иерархических систем организации и управления к гибким партнерским отношениям. Здесь отношения «заказчик исполнитель» переходят в отношения «партнер партнер»
По степени итегрированности
Полная	Объединяются все входы или выходы
Узкая	Покупка компанией лишь части входящих элементов.

Основные формы и наиболее распространенные способы расширения межфирменных связей интеграции корпораций приведены в таблице 2.2:
Таблица 2.2 Институциональные формы и способы интеграции

Форма/Способ	Цель
Поглощение корпораций (враждебное)
приобретение корпорации полностью или частично	установление полного (монопольного) контроля
приобретение контрольного пакета акций
предложение о покупке акций держателя по цене выше рыночной стоимости (тендер)
борьба за голоса акционеров	смещение существующего совета директоров.
Слияние корпораций (добровольное объединение)
диверсификация	создание многопрофильного производства
объединение предприятий различных отраслей промышленности	осуществление совместной деятельности (холдинги, союзы, ассоциаций промышленных предприятий)
внутриотраслевая кооперация	усиление специализации предприятий
объединение предприятий в различных сферах экономики (межотраслевая, международная интеграция)	образование объединенных корпораций различных видов деятельности (промышленность, торговля, услуги, финансовый и банковский сектор)
конгломеративные слияния (полные, частичные)	объединение корпораций или отдельных подразделений, ориентированных на узкую специализацию, выпуск ограниченной номенклатуры изделий, отвечающих требованиям индивидуальных потребителей
полное слияние фирм гигантов	глобализация деятельности с образованием новой организационной структуры

Существуют определенные различия в толковании данных понятий в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. Согласно распространенной точке зрения при слиянии несколько корпораций, имеющих общие интересы, объединяются с целью создания новой корпорации. Обычно слияния и поглощения совершаются по обоюдному согласию, однако опыт показывает, что не все корпорации сливаются на добровольной основе. Около 5 % акций такого типа квалифицируются как враждебные поглощения, когда одна корпорация борется за приобретение контроля над другой корпорацией против воли существующего руководства последней. Если первой корпорации (агрессору) удается захватить контроль над второй (жертвой агрессии), прежнее руководство корпорации-жертвы, как правило, либо утрачивает свой статус, либо освобождается от занимаемых должностей.

Поэтому руководство корпорации-жертвы, заботясь о своем будущем, вынуждено принимать серьезные меры для отражения атаки корпорации-агрессора. Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели: предотвратить поглощение в принципе или заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.
В мировой практике известна целая система противозахватных мер, применяемых менеджерами в противостоянии нежелательным сделкам (таблица 2.3):
Таблица 2.3 Основные приемы защиты корпораций от поглощения

Вид защиты	Краткая характеристика
Внесение изменений в устав («противоакульи» поправки к уставу)	Ротация совета директоров: совет делится на части, каждый год избирается только одна часть совета (большинство голосов требуется для избрания директора; сверхбольшинство голосов необходимо при утверждении сделки слияния: доля голосов не менее 2/3, обычно 80 %)
Изменение места регистрации корпорации	Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов выбирается то место для регистрации, где проще провести противозаконные поправки в устав, облегчить судебную защиту
«Ядовитая пилюля»	Меры, применяемые корпорацией для уменьшения своей привлекательности для потенциального «захватчика» (корпорации-агрессора)
Выпуск акций с более высокими правами голоса	Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса позволяет менеджерам компании «мишени» получить большинство голосов без владения большей долей акций
Выкуп с использованием заемных средств	Покупка компании или ее подразделений группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств (выкуп менеджерами компании «management buy-out»). Акции выкупаемой компании больше не размещаются на фондовом рынке
Защита Пэкмена	«Контрнападение» на акции «захватчика»
тяжба	Возбуждается судебное разбирательство против «захватчика» за нарушение антимонопольного законодательства, законодательства о ценных бумагах
Слияние с «белым рыцарем»	Объединение с «дружественной компанией» «белым рыцарем» (используется как последняя попытка защититься от поглощения)
«Зеленая броня»	Корпорация делает группе инвесторов-захватчиков, предложение об обратном выкупе своих акций с премией (по цене, превышающей уплаченную)
Заключение контрактов на управление	Компании заключают с управленческим звеном контракты на управление с высоким вознаграждением за руководство, что служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании (т.к. стоимость «золотых парашютов» существенно возрастает)
Реструктуризация активов	Покупка «плохих» активов (не интересующие «захватчика», финансово-нестабильные, создающие антимонопольные проблемы)
Реструктуризация обязательств	Выпуск акций для дружественной третьей стороны, увеличение числа акционеров, выкуп акций с премией у существующих акционеров.

p> При захвате более или менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, компания-агрессор вынуждена выплачивать значительную долю средств в качестве премии акционерам. В большинстве случаев размер премии колеблется от 20 до 40 % «справедливой» рыночной цены компании (цена, ограничивающая слияния акционеров, владеющих большими долями акций). В некоторых случаях для смягчения противоречий между компаниями, менеджерам поглощаемых фирм предоставляют так называемые «золотые парашюты» выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются поглощающей компанией, но иногда и акционерами целевой фирмы, чтобы менеджеры не мешали сделке ее поглощения.

В результате, с учетом премии акционерам и сумм, затрачиваемых на наделение управленческой команды «золотыми парашютами», затраты на захват компании могут быть чрезмерными, зачастую приводят лишь к уничтожению собственности поглощающей компании. В российской практике различие между слияниями и поглощениями чисто техническое и касается финансовой стороны сделки.
Несмотря на различия в формах и способах интеграции, основные мотивы, которыми руководствуются компании при их проведении, схожи. С точки зрения полезности для владельцев и стремления к максимизации прибыли, большинство мотивов, побуждающих компании к объединению можно разделить на группы:

мотивы уменьшения оттока ресурсов (экономия на масштабах; повышение эффективности работы с поставщиками; ликвидация дублирующих функций и устранение неэффективности управления; кооперация в области НИОКР; налоговые преимущества);
мотивы стабилизации и (или) увеличения притока ресурсов (взаимодополнение ресурсов; приобретение крупных контрактов; преимущества на рынке капиталов; монополия; диверсификация производства; доступ к информации);
мотивы нейтральные по отношению к движению ресурсов (разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения; разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью; личные мотивы менеджеров; защита от поглощения; «too big to fail»).

Необходимо отметить, что указанные группы мотивов не являются закрытыми, их набор определяется не только специфическими целями сливающихся компаний, но конкретными обстоятельствами внешнего окружения. Поэтому с позиции факторов влияния возможно разделить все указанные мотивы на две крупные группы: обусловленные факторами внешней среды; обусловленные внутренней средой. Влияние факторов внутренней и внешней среды приведено в приложении А, а определение типа интеграции в зависимости от мотивов и характеристик среды представлено в приложении Б.

2.3 Преимущества и недостатки интеграции корпораций
В условиях постоянно меняющейся внешней среды склонность предприятий к укрупнению объективно предопределялась следующими преимуществами, получаемыми в результате объединения:

Содержание раздела