Депозитарные расписки — это рыночные ценные бумаги, представляющие определенное количество лежащих в их основе акций (т. е. отдельные акции они представляют очень редко). Они зарегистрированы на уполномоченной фондовой бирже (кроме бумаг уровня 1 — см. ниже) за пределами страны эмитента, и торговля и расчеты по ним производятся по обычным правилам данной фондовой биржи. Базовые акции и депозитарные расписки должны соответствовать законам стран регистрации эмитента и депозитария. Базовые акции находятся на хранении на имя банка-депозитария в фирме, выполняющей функции хранителя в стране выпуска акций. Биржа, регистрирующая депозитарные расписки, требует включения в депозитное соглашение ряда гарантийных мер для защиты акций, находящихся на хранении. Например, в случае российских АДР (американских депозитарных расписок) должны проводиться регулярные (т. е. не реже одного раза в месяц) аудиторские проверки реестра акций. По правилам Комиссии по ценным бумагам и биржам США эмитент несет финансовую ответственность за действия регистратора. Следовательно, держатель АДР может возбудить дело против эмитента в американском суде.
Пожалуй, самый важный фактор для эмитента — это то, что создание АДР позволяет ряду зарубежных инвесторов, в отношении которых действуют строгие меры регулирования, заключать сделки на акции эмитента, хотя обычно они могут вкладывать средства только в акции, обращающиеся на их внутреннем рынке. Поскольку депозитарные расписки деноминированы только в крупных свободно конвертируемых международных валютах, это значительно сокращает валютный риск при торговле этими инструментами.
АДР были изобретены компанией Морган Гаранта в конце 1920-х годов для упрощения американских инвестиций при размещении публичного выпуска акций знаменитого британского универсального магазина “Селфриджиз”. До сих пор Морган Гаранти является крупнейшей агентом по кастодиальным услугам для АДР.
Хотя депозитарные расписки первоначально были американским продуктом, теперь они выпускаются в разных формах: Глобальные депозитарные расписки (ГДР), европейские и международные депозитарные расписки. На практике единственным различием между этими наименованиями является рынок, для которого они предназначены. Следовательно, это маркетинговый фактор, хотя необходимо заметить, что на разных международных биржах к ним предъявляются разные правила и требования по листингу. По сути в базовой структуре различий нет, поскольку расчеты по всем депозитарным распискам проходят либо через Депозитарную трастовую компанию (DTC) в США, либо через Euroclear в Европе.
Существуют разные уровни депозитарных расписок, особенно на американском рынке. АДР могут выпускаться в разных формах:
Уровень 1, Уровень 2, Уровень 3. О каждой них будет рассказано по порядку в соответствии с Правилом 144А.
Уровень 1 обозначен как “торговая” форма. Эти инструменты самые простые и могут обращаться только на внебиржевом рынке, поскольку компания — эмитент акций не обязана предоставлять финансовую отчетность, проверенную аудиторами в соответствии с международными стандартами или выполнять все требования по раскрытию информации Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Однако программа АДР Уровень 1 не может использоваться для привлечения нового капитала, т. е. в его основе может быть только вторичный выпуск.
