Общая информация о приобретаемой компании

Растущее число компаний, в особенности в странах с развивающейся или переходной экономикой, выбирают в качестве способа привлечения средств иностранных инвесторов выпуск АДР, которые обеспечивают выход на наиболее емкий фондовый рынок мира с незначительными издержками. Процесс глобализации рынков акций и потребность в капитале, которую испытывают компании в странах с развивающимися рынками, ускорили рост рынка АДР, которые являются свидетельствами, подтверждающими владение акциями компаний, то есть право собственности инвесторов США на акции иностранной компании. АДР подразумевают непосредственное право голосования по акциям, лежащим в основе данных расписок, позволяют облегчить решение проблем (с расчетами, валютным курсом и непосредственным владением акциями), существующими на внутреннем рынке.

Механизм АДР расширяет возможности инвесторов, предоставляя им право осуществлять вложения не только в те ценные бумаги, которые прошли процедуру листинга (зарегистрированы) на известных фондовых биржах.

АДР снижают риски вложений в акции для иностранных инвесторов; повышают ликвидность рынка акций эмитента, позволяют обойти ограничения, накладываемые на покупку ценных бумаг нерезидентами. Поэтому программа выпуска АДР – реальная возможность серьезно заявить корпорации о себе международным финансовым и инвестиционным кругам.

АДР уровня 1 позволяет американским инвесторам вкладывать средства на вторичном рынке в акции большинства компаний, имеющих листинг на биржах всех стран, кроме США. Торги проводятся на внебиржевых площадках США и на нескольких биржах за пределами США.

Подача финансовой отчетности корпорации, которая должна отвечать международным стандартам бухгалтерского учета и финансовой отчетности, в Комиссию по ценным бумагам и биржам США необязательна.

Уровни 2 и 3 применимы для прохождения и получения полного листинга ценных бумаг на фондовых биржах в США. Каждый уровень имеет различный порядок регистрации и отчетности в Комиссии по ценным бумагам и биржам и обязательное соответствие требованиям по соблюдению норм US GAAP и GAAS. Необходимо соответствие нормам получения листинга на национальных фондовых биржах или в системе NASDAQ (Автоматизированные котировки Национальной Ассоциации дилеров по ценным бумагам).

Размещение по правилу 144А позволяет размещать АДР среди институциональных инвесторов, при этом отсутствует необходимость регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам США, а также появляется возможность реализовывать АДР неамериканским инвесторам по Правилу S.

Данная форма размещения предполагает подготовку Информационного Меморандума международной компанией-андеррайтером, которая непосредственно осуществляет размещение, проведение "роад-шоу " и ряда подготовительных мероприятий.

Одним из основных этапов создания ликвидного рынка акций является размещение 5-10% пакета акций среди зарубежных институциональных инвесторов. Продажа акций создаст первоначальный рынок ценных бумаг за рубежом, на несколько порядков повысит доверие к акциям эмитента и позволит значительно повысить котировки на внутреннем рынке [18].

Само размещение осуществляется путем тщательно подготовленной кампании "роад-шоу" (презентация) с участием представителей государственных ведомств РФ и руководства корпорации, по завершении которой проводятся торги с определенно высокой продажной ценой акций. Особенностью этого размещения является то, что оно проводится без больших финансовых затрат на международный аудит, финансовых и юридически международных консультантов и подготовку международного меморандума, которые необходимы при размещении через систему АДР по правилу 144А (американских депозитарных расписок).

В целях финансирования своего развития и формирования устойчивого зарубежного рынка сбыта ряд крупных российских эмитентов привлекает стратегических инвесторов путем продажи определенных пакетов своих акций. Выбор стратегического инвестора должен осуществляться не ранее появления устойчивого спроса на акции эмитента, то есть тогда, когда возникает возможность выбора инвестора на условиях партнерства, более выгодных для эмитента.

Стратегия поглощения

В инвестиционном процессе редко можно встретить чистые инвестиции определенного вида (будь то реальные, финансовые или интеллектуальные). Одним из наиболее характерных примеров может служить инвестирование ресурсов на приобретение или поглощение компании, когда, приобретая определенный пакет акций, инвестор получает в собственность реальные активы.

В этой связи стратегический подход к вопросу инвестирования может быть основан на пяти основных положениях:

культура деятельности, направленная на всемерное поддержание долгосрочных партнерских отношений с контрагентами корпорации;
концентрация усилий на наиболее эффективных секторах экономики и инвестиционных ценностях, с которыми имеется опыт работы;
мощное распределение активов и пассивов;
эффективная интеграция различных элементов инвестиционного портфеля;
финансовые возможности, сочетающие новаторские методы структуризации с устойчивым балансом;
глобальный охват.

Данные стратегические посылки позволяют с большой долей уверенности говорить о наличии у корпорации эффективных инструментов инвестирования, особенно в сфере приобретения пакетов акций. В рамках стратегии необходима четкая методологическая основа принимаемых решений.

В этой связи для определения стоимости пакета акций инвесторами, как правило, используются следующие методы:

анализ дисконтных потоков средств;
сравнительный анализ компаний;
сравнительный анализ операций;
анализ заменяемой стоимости.

В случае с анализом дисконтных потоков средств, в частности, важнейшую роль обычно играет качество информации, как вклад в оценочную модель для обеспечения качества конечного результата.

Кроме формальных на цену влияют и другие факторы:

уровень конкурентного напряжения между группами участников торгов при проведении тендера;
структура процесса продажи, в частности, объем покупаемых акций, а также возможность разъединения частей приобретаемой корпорации после приобретения;
проблема обеспечения финансовых условий приобретения.

Оценка приобретаемой корпорации обычно рассматривается с двух позиций:

стоимость корпорации как единой организации (совокупная стоимость);
стоимость основных составных частей корпорации (пообъектная стоимость).

Оценка дисконтного потока средств ("ДПС")

Данная оценочная технология является общей методологией, используемой при оценке компаний. При наличии соответствующего качества информации данный метод обычно является приоритетным для использования потенциальными покупателями.

Для проведения оценки ДПС требуется, как минимум, следующая информация:

1. Общая информация о приобретаемой компании:

наличие и характеристика пакетов акций в основных дочерних предприятиях – с правом голоса и общего капитала;
социальные затраты – текущие и будущие обязательства;
уровень задолженности – дочерние предприятия.

2. Объем производства (определяется по каждому виду производимой продукции):

Затраты – структура затрат, информация по которой предоставляется в формате учета начисления (российский стандарт бухучета), однако, для зарубежных инвесторов необходимо предоставлять структуру затрат в формате учета наличных:

прямые затраты на производство;
понесенные затраты на обслуживание;
транспортные затраты (подтвердить);

Программа капитальных затрат:

понесенные затраты на введение в эксплуатацию основных средств;
понесенные затраты на маркетинг и продвижение продукции.

3. Прогнозы / планы сбыта

Расчеты, пропорции и тенденции по внутреннему рынку, бывшего СССР и экспортному рынку:

неплатежи;
просроченные платежи;
бартерные расчеты.

Экспортные доли

Данные прошлых периодов по объемам производства

Характеристики качества производимой продукции (экологическая безопасность, патенты, лицензии, товарные знаки);

Данные по структурным подразделениям:

объем производства;
программа по модернизации производства;
программа освоения новых видов продукции.

4. Переработка и транспортировка (определяется по каждому дочернему предприятию):

мощности по переработке сырья и полуфабрикатов;
объемы давальческого сырья;
инвестиционная программа, изменения в рентабельности производства;
источники сырья, программа логистики;
сбыт продукции, доля оптовой, розничной. Данные за прошлые периоды;
активы материально-технического обеспечения;
торговые представительства – количество, месторасположение, тенденции.

5. Расчеты, пропорции и тенденции:

неплатежи;
просроченные платежи;
бартерные расчеты

Расчет стоимости компании при использовании метода ДПС включает:

прогнозирование свободных операционных потоков средств, которые компания намеревается накопить за определенный период времени ("прогнозируемый период");
оценку стоимости компании по окончании прогнозируемого периода ("конечная стоимость");
определение соответствующей степени дохода, отражающей рисковый профиль компании и страны в целом ("дисконтная ставка").

Этапы оценки стоимости акций корпорации представлены на рис. 17.

Интересные записи

Содержание раздела